1. Anwendbarkeit / Geltungsbereich
1.1 Für die Liefer- und Leistungsbeziehungen zwischen dem Lieferanten und XELIS GmbH (nachfolgend „XELIS“) gelten ausschließlich die nachstehenden Einkaufsbedingungen (siehe auch www.xelis.de) soweit nicht zwischen XELIS und dem Lieferanten schriftlich etwas anderes vereinbart wird.
Von diesen Allgemeinen Einkaufsbedingungen abweichende oder sie ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Lieferanten sind für XELIS unverbindlich, auch wenn XELIS ihnen nicht ausdrücklich widerspricht oder der Lieferant erklärt, nur zu seinen Allgemeinen Geschäftsbedingungen liefern zu wollen. Ebenso wenig bedeutet die Entgegennahme von Lieferungen und Leistungen durch XELIS oder deren Zahlung eine Annahme der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten.
Soweit in diesen Einkaufsbedingungen oder der Bestellung von XELIS im Übrigen keine Regelungen getroffen sind, gelten ergänzend die gesetzlichen Bestimmungen.
1.2 Bestellungen von XELIS bedürfen der Schriftform oder elektronischen Form. Eine Bestellung durch XELIS ist ein Angebot an den Lieferanten, die hierin näher spezifizierten Lieferungen und Leistungen (‚Vertragsgegenstände‘) zu den in der Bestellung genannten Konditionen zu erwerben. Vor Annahme durch den Lieferanten kann eine Bestellung durch XELIS jederzeit widerrufen werden. Eine Bestellung stellt keine Annahme eines Angebotes des Lieferanten dar, soweit nicht ausdrücklich in der Bestellung etwas anderes erklärt wurde. Eine Bezugnahme auf Regelungen des Angebotes des Lieferanten durch XELIS in der Bestellung gilt nur insoweit, als die Bestellung von XELIS und deren Bedingungen dem Inhalt des Angebots des Lieferanten nicht widerspricht.
1.3 Eine Bestellung durch XELIS und diese Allgemeinen Einkaufsbedingungen gelten als durch den Lieferanten in ihrer Gesamtheit ohne Änderung akzeptiert, wenn der Lieferant eine Bestellung gemäß 1.2. schriftlich oder im Wege des elektronischen Datenverkehrs annimmt, oder mit der Erbringung der Leistungsumfänge beginnt, die Gegenstand der Bestellung sind. Jede angenommene Bestellung oder jeder in sonstiger Weise abgeschlossene Vertrag über die Lieferung von Vertragsgegenständen wird als ‚Vertrag‘ im Sinne dieser Bedingungen bezeichnet. In der Annahme einer Bestellung und in allen sonstigen in Zusammenhang mit dem Vertrag stehenden Schriftstücken sind die Bestellangaben von XELIS (Bestellnummer, Auftragsnummer, Materialnummer, Artikelnummer, etc.) zu nennen.
1.4 Soweit in der Bestellung keine weitergehenden Anforderungen festgelegt werden, sind die Lieferungen und Leistungen in handelsüblicher Güte und – soweit identische Standards und/oder Regelwerke wie DIN, VDE, VDI oder ohne gleichsetzende Normen bestehen – in Übereinstimmung mit diesen sowie unter Vorlage der entsprechenden Prüfzeugnisse zu erbringen. Bei unterschiedlichen Normen gilt jeweils die ranghöhere Norm.
2. Leistungsumfang / Änderung des Leistungsumfangs / Beachtung von Vorschriften
2.1 Der Leistungsumfang des Lieferanten ergibt sich insbesondere aus der bei Abschluss des Vertrages vereinbarten Spezifikation und der Leistungsbeschreibung, der Bestellung von XELIS sowie diesen Einkaufsbedingungen. Konstruktionszeichnungen, -pläne u.ä. von Werkzeugen, die eigens zur Herstellung der Vertragsgegenstände angefertigt werden, sind XELIS zusammen mit den Werkzeugen zu überlassen. Das Eigentum an vorgenannten Konstruktionszeichnungen etc. und den Werkzeugen geht zusammen mit dem Eigentum an den Vertragsgegenständen auf XELIS über.
2.2 Der Lieferant wird alle ihm zur Ausführung eines Vertrages überlassenen Spezifikationen, Leistungsbeschreibungen und sonstigen Informationen sowie etwaige zur Ausführung des Vertrages überlassenen Beistellungen und sonstigen Materialien auf ihre Eignung hinsichtlich des von XELIS und dem Endkunden von XELIS angestrebten Zwecks überprüfen. Zeigt sich hierbei, dass Abweichungen oder Korrekturen an den überlassenen Gegenständen oder den Vertragsgegenständen erforderlich oder zweckmäßig sind, so hat der Lieferant dies XELIS unverzüglich mitzuteilen. XELIS wird den Lieferanten dann schriftlich davon unterrichten, ob und gegebenenfalls welche Änderungen der Lieferant vorzunehmen hat. Sofern aus Sicht des Lieferanten solche Änderungen dazu führen könnten, dass sich die vereinbarten Kosten der Vertragsgegenstände ändern, oder dass vereinbarte Termine nicht eingehalten werden können, so hat der Lieferant XELIS hierauf unverzüglich hinzuweisen. Über die Auswirkungen hinsichtlich Mehr- oder Minderkosten sowie der vereinbarten Termine sind einvernehmlich angemessene Regelungen zu treffen. Kommt eine Einigung innerhalb 21 Kalendertagen nicht zustande, so ist XELIS berechtigt, den Vertrag fristlos zu kündigen. Für bereits gelieferte Vertragsgegenstände kann der Lieferant die hierfür vereinbarte Vergütung verlangen.
2.3 XELIS kann vom Lieferanten jederzeit Änderungen der Vertragsgegenstände, insbesondere in Konstruktion und Ausführung verlangen. Der Lieferant ist verpflichtet, die Änderungen auf Basis der vorliegenden Einkaufsbedingungen unverzüglich umzusetzen. Sofern aus Sicht des Lieferanten solche Änderungen dazu führen könnten, dass sich die vereinbarten Preise der Vertragsgegenstände ändern oder dass vereinbarte Termine nicht eingehalten werden können, so hat der Lieferant hierauf XELIS unverzüglich hinzuweisen. Im Übrigen gilt Ziff. 2.2. entsprechend.
2.4 Der Lieferant wird dafür Sorge tragen, dass alle für die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen bedeutsamen Daten und Umstände sowie die von XELIS beabsichtigte Verwendung seiner Lieferungen rechtzeitig bekannt sind. Auf das Fehlen notwendiger Unterlagen kann sich der Lieferant nur berufen, sofern er die Unterlagen rechtzeitig schriftlich angefordert, zumindest einmal schriftlich angemahnt und nicht innerhalb angemessener Frist erhalten hat. Der Lieferant steht dafür ein, dass seine Lieferungen alle Leistungen umfassen, die für eine vorschriftsmäßige, sichere und wirtschaftliche Verwendung notwendig sind, dass sie für die beabsichtigte Verwendung geeignet sind und dem aktuellen Stand von Wissenschaft und Technik entsprechen. Der Lieferant wird bei der Leistungserbringung alle nach anwendbarem Recht einschlägigen Normen, Gesetze und Rechtsvorschriften (wie z.B. DIN, VDE, VDI etc.), insbesondere die einschlägigen Umweltschutz-, Gefahrstoff-, Gefahrgut- und Unfallverhütungsvorschriften (z.B. REACH, IMDS etc. – siehe auch Ziff. 10 -) beachten, die Sicherheit der Lieferkette nach den einschlägigen Zoll-Vorschriften sicherstellen sowie die allgemein anerkannten sicherheitstechnischen Regeln und die ihm zur Kenntnis gegebenen XELIS-Normen einhalten. Zudem hat der Lieferant gegebenenfalls die Dokumentation zu FAI (First Article Inspection) bzw. CoC (Certificate pf Compliance) mitzuliefern.
3. Beauftragung Dritter
3.1 Der Lieferant ist nicht berechtigt, ohne vorherige schriftliche Zustimmung von XELIS die Bestellung ganz oder teilweise an Dritte zu vergeben oder durch Dritte vornehmen zu lassen. Dritte im Sinne dieser Einkaufbedingungen sind auch mit dem Lieferanten verbundene Unternehmen. Die unberechtigte Weitergabe an Dritte berechtigt XELIS, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten und Schadensersatz zu verlangen.
3.2 Stimmt XELIS gemäß Ziffer 3.1 einer Beauftragung Dritter zu, so hat der Lieferant dem Dritten die gleichen Pflichten zu übertragen, wie er sie gegenüber XELIS eingegangen ist. Darüber hinaus haftet der Lieferant für Verschulden des Dritten wie für eigenes Verschulden.
4. Preise, Rechnungen und Zahlungen
4.1 Die vereinbarten Preise sind Festpreise und schließen Nachforderungen oder Preiserhöhungen aller Art aus.
4.2 Zahlungen erfolgen nach Eingang innerhalb von 30 Kalendertagen ohne Abzug in Zahlungsmitteln nach Wahl von XELIS oder Aufrechnung mit Gegenforderungen, sofern nichts anderes vereinbart ist. XELIS behält sich die Zahlung durch Wechsel oder Scheck ausdrücklich vor.
Ein Rechnungsstellungsdatum vor dem Erhalt der vertragsgemäßen Leistungen wird nicht akzeptiert. Sollte der Liefer-/Leistungszeitpunkt nach dem Rechnungsstellungsdatum liegen, so wird das Liefer- und Leistungsdatum für die Fälligkeit der Zahlung herangezogen. Bei Annahme verfrühter Lieferungen und Leistungen richtet sich die Fälligkeit nach dem vereinbarten Liefer- und Leistungstermin. Die Frist beginnt normalerweise mit Erhalt der vertragsgemäßen Leistung oder, sofern gesondert vereinbart, mit deren Abnahme sowie der Vorlage einer ordnungsgemäßen und nachprüfbaren Rechnung. Rechnungen sind unter Angabe von Bankverbindung, Lieferort, Bestellnummer, Materialnummer, Stückzahl und Einzelpreis einzureichen. Die Rechnung muss ferner alle zu einem Vorsteuerabzug berechtigten Angaben, insbesondere Steuernummer oder Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, Rechnungsnummer und sonstige Pflichtangaben einer Rechnung des Lieferanten gemäß den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften des anwendbaren Rechts enthalten. Enthält die Rechnung die vorgenannten Daten nicht, ist XELIS nicht verpflichtet, die ausgewiesene Umsatzsteuer zu bezahlen. Wird XELIS der Vorsteuerabzug wegen einer nicht ordnungsgemäßen Rechnung versagt, hat der Lieferant die von XELIS bezahlte Umsatzsteuer zurückzubezahlen.
4.3 XELIS ist berechtigt aber nicht verpflichtet, Forderungen, die auf andere Währungen als EURO lauten, in EURO durch Zahlung oder durch Aufrechnung zu befriedigen, wobei die Kosten aus der Umrechnung für XELIS und/oder den Lieferanten zu Lasten des Lieferanten gehen. Der Umrechnungskurs richtet sich nach § 244 Absatz 2 BGB. Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte stehen XELIS in gesetzlich vorgesehenem Umfang zu.
4.4 Der Lieferant ist nicht berechtigt, Forderungen, die ihm gegenüber XELIS zustehen, abzutreten oder durch Dritte einziehen zu lassen. Der Lieferant ist zur Aufrechnung gegen Ansprüche von XELIS oder zur Geltendmachung eines Zurückbehaltungsrechts nur dann berechtigt, wenn und soweit seine Gegenforderung unbestritten oder sein Gegenanspruch rechtskräftig festgestellt worden ist. Ausgenommen von diesem Aufrechnungsverbot sind Gegenforderungen aus demselben Vertragsverhältnis.
5. Liefertermine / Verzug
5.1 Die vereinbarten Liefertermine, -fristen und -mengen sind verbindlich und genau einzuhalten. XELIS ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, Teilleistungen und Vorablieferungen anzunehmen. Die Annahme von Teilleistungen stellt nicht – auch nicht konkludent – einen Verzicht auf eine vollständige und termingerechte Erfüllung dar.
5.2 Für die Rechtzeitigkeit von Lieferungen und Leistungen ist der Eingang bei der von XELIS angegebenen Empfangsstelle maßgeblich.
Mit Überschreiten der vereinbarten Liefertermine und -zeiten gerät der Lieferant in Verzug, ohne dass es der Mahnung bedarf. Für den Eintritt des Verzugs kommt es nicht darauf an, ob der Lieferant selbst rechtzeitig beliefert wurde.
5.3 Ergibt sich die Gefahr, dass ein Liefertermin nicht eingehalten werden kann, so ist der Lieferant verpflichtet, XELIS unverzüglich unter Angabe und Nachweis der Gründe sowie unter Mitteilung der voraussichtlichen Dauer der Verzögerung zu informieren. Dies gilt auch für Verzögerungen, die der Lieferant nicht zu vertreten hat wie z.B. Verzögerungen aufgrund höherer Gewalt oder unverschuldeter Arbeitskämpfe. Die Verpflichtung zur Einhaltung der vereinbarten Fristen und Termine wird dadurch nicht aufgehoben. Die Annahme einer verspäteten Lieferung durch XELIS enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.
5.4 Kommt der Lieferant seiner Benachrichtigungspflicht gemäß Ziff. 5.3. nicht nach, so kann er sich nicht darauf berufen, dass er die Verzögerung nicht zu vertreten hat. Der Lieferant ist zum Ersatz des XELIS aufgrund verspäteter Benachrichtigung gemäß Ziff. 5.3. entstandenen Schadens verpflichtet.
5.5 Werden die vereinbarten Liefertermine oder die Lieferfrist aus von dem Lieferanten zu vertretenden Gründen nicht eingehalten, so ist XELIS berechtigt, für jede Woche der Verzögerung eine Vertragsstrafe von 0,5% des Nettogesamtbestellwertes, insgesamt höchstens 5%, des Nettogesamtbestellwertes zu verlangen. Der bei der Abnahme auszusprechende Vorbehalt der Geltendmachung der Vertragsstrafe kann noch bis zur Fälligkeit der Schlussrechnung erklärt werden. Weitergehende Ansprüche von XELIS, insbesondere Schadensersatzansprüche, werden durch das Vertragsstrafe-Versprechen nicht berührt.
5.6 Bei Überschreiten des Liefertermins oder der Lieferfrist infolge nicht durch den Lieferanten zu vertretender Umstände wie z.B. wegen höherer Gewalt oder wegen Arbeitskämpfen kann XELIS entweder die Erfüllung der Lieferpflichten zu einem späteren Zeitpunkt verlangen, ohne dass dem Lieferanten hieraus gesonderte Ansprüche erwachsen, oder – wenn die Störung nicht binnen angemessener Frist – behoben werden kann, den Liefervertrag fristlos kündigen. In diesem Fall schuldet XELIS nur die Vergütung für bereits ausgelieferte Vertragsgegenstände.
6. Lieferbedingungen / Eigentums- und Gefahrenübergang
6.1 Erfüllungs-, d.h. Leistungsort für alle Verbindlichkeiten aus dem Vertragsverhältnis ist Markdorf, sofern nichts anderes (u.a. das Verbringen bzw. Versenden an eine andere Empfangsstelle) vereinbart wurde.
Die Lieferung erfolgt frei Haus.
6.2 Die Vertragsgegenstände sind auf Kosten des Lieferanten industrieüblich, unter Beachtung handelsüblicher Sorgfalt sowie sachgerecht zu verpacken und zu versenden. XELIS ist berechtigt aber nicht verpflichtet, dem Lieferanten die geeignete Art und Weise der Verpackung vorzuschreiben.
6.3 Den Packstücken sind Einheits- oder andere Lieferscheine in einfacher Ausfertigung mit Angabe der Einzel- und Gesamtmengen sowie der Brutto- und Nettogewichte beizufügen. Rechnungen gelten nicht als Lieferscheine. Auftragsbestätigungen, Lieferscheine, Frachturkunden, Rechnungen und alle sonstigen Schriftstücke sind mit Bestell- und Lieferantennummer, sowie Positions- Material- bzw. Artikelnummer zu versehen. Mehrkosten, die XELIS durch die Nichtbeachtung der vorstehenden Regelungen entstehen, gehen zu Lasten des Lieferanten.
6.4 Das Eigentum und die Gefahr der Vertragsgegenstände gehen mit deren Eingang bei dem mit XELIS vereinbarten Leistungsort über. Der Eigentumsübergang stellt keinesfalls eine Abnahme oder anderweitige Akzeptanz der Vertragsgegenstände dar.
6.5 Die Kosten für den Transport trägt der Lieferant. Kosten für Transport- und Bruchversicherungen können nicht vom Lieferanten in Rechnung gestellt werden. Diese Risiken werden von XELIS versichert, sofern nichts Abweichendes vereinbart ist.
7. Ursprungsnachweise, Ein- und Ausfuhrbestimmungen
7.1 Der Lieferant ist verantwortlich für und verpflichtet sich zur Einhaltung aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Meldepflichten für die Einführung und das Nutzen der Vertragsgegenstände. Er hat auf eigene Kosten und Gefahr sämtliche erforderlichen Aus- und Einfuhrgenehmigungen sowie sonstige behördlichen Genehmigungen zu beschaffen und alle Zollformalitäten zu erledigen. Über notwendige Mitwirkungshandlungen von XELIS wird der Lieferant XELIS rechtzeitig und unaufgefordert informieren.
7.2 Von XELIS angeforderte Ursprungsnachweise wird der Lieferant mit allen erforderlichen Angaben versehen und ordnungsgemäß unterzeichnet unverzüglich zur Verfügung stellen.
8. Untersuchungs- und Rügepflichten
8.1 Der Lieferant erkennt an, dass XELIS der Pflicht zur Untersuchung der gelieferten Ware durch stichprobenartige Untersuchung eines repräsentativen Teils der Lieferung genügt. Die Untersuchung ist innerhalb einer angemessenen Frist vorzunehmen, soweit dies dem allgemeinen, ordnungsgemäßen Geschäftsgang entspricht. Sie erstreckt sich auf die Menge und die äußerlich erkennbare Beschaffenheit der Vertragsgegenstände. Eine Verpflichtung zur Prüfung der Funktion, äußerlich nicht erkennbarer Qualitätsmerkmale oder Maße besteht nicht.
Solange die Unterlagen, die der Lieferant mit den Vertragsgegenständen zu liefern hat, nicht vollständig sind, ist XELIS nicht verpflichtet, die Vertragsgegenstände als vertragsgemäß anzuerkennen. Festgestellte Mängel sind innerhalb angemessener Frist zu rügen. Dasselbe gilt für etwaig später entdeckte Mängel.
8.2 Die Untersuchungs- und Rügepflichten von XELIS beschränken sich auf die in Ziffer 8.1. genannten Inhalte. Im Übrigen verzichtet der Lieferant auf den Einwand der verspäteten Mängelrüge gem. § 377 HGB.
9. Mängelhaftung
9.1 Der Lieferant sichert zu, dass alle von ihm gelieferten Vertragsgegenstände
a) den Spezifikationen/Mustern/Zeichnungen, dem neuesten Stand von Wissenschaft und Technik hinsichtlich Verfahren, Ausstattung, Funktionsweise und Konstruktion sowie den geltenden gesetzlichen Bestimmungen und anwendbaren Normen und sonstigen Anforderungen entsprechen;
b) frei sind von Mängeln;
c) markt- und industrieübliche Qualität aufweisen;
d) durch die Lieferung, Nutzung oder sonstige Verwendung der Vertragsgegenstände keine Rechte Dritter verletzt werden;
e) geeignet sind, für die speziellen Zwecke, zu denen sie bestellt werden.
9.2 Sofern Vertragsgegenstände den vorgenannten Gewährleistungen nicht entsprechen (‚mangelhafte Vertragsgegenstände‘) kann XELIS wahlweise vom Lieferanten verlangen, die Vertragsgegenstände in angemessener Frist auf sein Risiko und seine Kosten zu reparieren oder durch mangelfreie Vertragsgegenstände zu ersetzen.
Zusätzlich zu den gesetzlichen Ansprüchen kann XELIS für den Fall, dass der Lieferant dieser Verpflichtung nicht nachkommt oder andere besondere Umstände vorliegen, die ein sofortiges Tätigwerden gebieten, die Vertragsgegenstände selbst reparieren oder ersetzen oder durch Dritte reparieren oder ersetzen lassen. Zudem ist XELIS berechtigt, von dem Lieferanten für die zur Beseitigung des Mangels erforderlichen Aufwendungen einen Vorschuss zu verlangen.
9.3 Der Lieferant hat XELIS alle im Zusammenhang mit der Reparatur oder dem Ersatz mangelhafter Vertragsgegenstände entstandenen Kosten (einschließlich Transport-, Handling-, Ein-/Ausbau-, Material- und Arbeitskosten) zu ersetzen.
9.4 Der Lieferant steht für Mängel der Liefergegenstände für einen Zeitraum von drei Jahren ab Gefahrübergang ein.
Ansprüche von XELIS, die innerhalb der Gewährleistungsfrist entstanden sind, verjähren frühestens 6 Monate nach Entstehung des Anspruchs, jedoch nicht vor Ende der vereinbarten Verjährungsfrist.
9.5 Die in Ziffer 9 vereinbarten Rechte von XELIS gelten zusätzlich zu jeglichen anderen gesetzlichen oder vertraglichen Ansprüchen. Erfüllungsort für Gewährleistungsansprüche ist, sofern nichts anderes vereinbart ist, der vereinbarte Leistungsort.
10. Qualitätsmanagement / Umweltschutz
10.1 Der Lieferant hat die Qualität seiner Lieferungen und Leistungen ständig zu überwachen. Hierfür hat der Lieferant ein Qualitätssicherungssystem (z.B. gemäß DIN EN 9100) zu unterhalten und XELIS auf Wunsch nachzuweisen. Nach Aufforderung durch XELIS ist der Lieferant verpflichtet, sein Qualitätssicherungssystem nach Vorgabe von XELIS anzupassen. Auf Wunsch von XELIS ist der Lieferant verpflichtet, mit XELIS eine Qualitätssicherungsvereinbarung abzuschließen.
10.2 Der Lieferant hat Aufzeichnungen, insbesondere über seine Qualitätsprüfung zu erstellen und diese XELIS auf Verlangen zur Verfügung zu stellen. Qualitätsaufzeichnungen sind jederzeit sichtbar und leicht auffindbar aufzubewahren. Auf Anfrage müssen sie XELIS kurzfristig zugänglich gemacht werden können. Die Nachweise unterliegen einer Aufbewahrungsfrist von mindestens 10 Jahren. Der Lieferant willigt hiermit in die Durchführung von Audits zur Beurteilung der Wirksamkeit seines Qualitätssicherungssystems durch XELIS oder eines von XELIS Beauftragten, gegebenenfalls unter Beteiligung des Kunden von XELIS, ein.
10.3 Beauftragte Mitarbeiter von XELIS sowie Auftraggeber von XELIS und Vertreter von offiziellen Behörden oder deren Delegierte haben zu jeder Zeit während der normalen Geschäftszeiten Zutritt zu allen Geschäftsräumen, in denen Arbeiten für XELIS sowie deren Auftraggeber durchgeführt werden, unabhängig davon, ob es sich um Geschäftsräume des Lieferanten oder dessen Unterlieferanten handelt, und können Einsicht in sämtliche vertragsbezogenen Unterlagen nehmen. Dieses Zutrittsrecht muss insbesondere allen beauftragten Personen von XELIS gewährt werden, die für die Fortschrittsüberwachung beim Lieferanten und für damit in Zusammenhang stehende Durchführung von Audits, von Untersuchungen oder für die Qualifizierung des Lieferanten zuständig sind.
10.4 Der Lieferant verpflichtet sich, keine gesetzlich verbotenen Stoffe und Materialien zu verwenden und zu liefern. Der Lieferant verpflichtet sich, die jeweils gültigen Gesetze und Rechtsnormen einhalten, die sich auf die Wahrung der Umwelt, Gesundheit- und Arbeitssicherheit beziehen und auch Brandschutzvorschriften einschließen.
10.4.1 Der Lieferant übernimmt insbesondere als wesentliche Vertragspflicht die Einhaltung aller Vorgaben und die Vornahme aller Maßnahmen, welche aus der REACH-Verordnung (Verordnung EG Nr. 1907/2006) in ihrem jeweiligen Stand zum Zeitpunkt der Lieferung resultieren.
10.4.2 Sofern der Lieferant seinen Sitz außerhalb der Europäischen Union hat und nicht selbst Importeur des Liefergegenstandes ist, wird er XELIS als wesentliche Vertragspflicht alle für eine Notifizierung, Registrierung oder Aufrechterhaltung der Zulassung notwendigen Informationen nach Maßgabe der REACH-Verordnung zukommen lassen und im Übrigen XELIS angemessen bei einer Notifizierung, Registrierung oder Aufrechterhaltung der Zulassung unterstützen.
10.4.3 Eine Verletzung der vorgenannten Pflichten berechtigt XELIS zur Geltendmachung von Schadensersatz sowie zum Rücktritt vom Vertrag. Außerdem stellt der Lieferant XELIS von allen Ansprüchen Dritter auf erstes Anfordern frei, die auf einer Verletzung der vorgenannten Pflichten durch den Lieferanten beruhen. Der Schadensersatz-/ Freistellungsanspruch umfasst auch sämtliche Aufwendungen von XELIS, wie insbesondere Rechtsverteidigungs- und Verwaltungskosten sowie sämtliche Kosten einer notwendigen Ersatzbeschaffung. Sofern der Lieferant seinen Sitz außerhalb der Europäischen Union hat und eine Notifizierung, Registrierung oder Aufrechterhaltung der Zulassung hinsichtlich seines Liefergegenstandes durch den Lieferanten nicht oder nicht zu angemessenen Bedingungen erfolgen kann, ist XELIS zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt, ohne zum Schadensersatz verpflichtet zu sein.
10.5 Der Lieferant ist verpflichtet, XELIS über fehlerhafte Produkte unverzüglich zu informieren, welche zur Lieferung anstehen bzw. welche bereits versehentlich geliefert wurden. Treten oder traten fehlerhafte Produkte auf, muss der Lieferant diese unverzüglich sperren und sich diese durch XELIS bzw. dessen Kunden genehmigen lassen.
11. Ersatzteile / Lieferbereitschaft
11.1 Der Lieferant ist verpflichtet, Ersatzteile für den Zeitraum der gewöhnlichen technischen Nutzungsdauer mindestens jedoch fünf Jahre nach der letzten Lieferung XELIS zu angemessenen Bedingungen zu liefern.
11.2 Stellt der Lieferant nach Ablauf der in Ziffer 11.1 genannten Frist oder während dieser Frist die Fertigung der Vertragsgegenstände ein, hat er XELIS Gelegenheit zu einer letzten Bestellung zu angemessenen Bedingungen zu geben.
12. Obsoleszenz
12.1 Der Lieferant informiert und unterstützt zeitnah XELIS bei der Früherkennung von Obsoleszenzen.
12.2 Bei Abkündigung oder Änderung von Komponenten oder Produkten ist XELIS unverzüglich unter Vorlage des Herstellerschreibens der Abkündigung zu informieren. Sowohl Abkündigungsschreiben (Product Termination Notification „PTN“) als auch die Produktänderungsmitteilung (Product Change Notification „PCN“) sind für alle innerhalb der letzten 24 Monate bestellten Liefergegenstände, unabhängig vom letzten Lieferdatum, an XELIS zu senden. Die folgenden Mindestzeiten gelten für die entsprechenden Mitteilungen:
- PTN: 12 Monate im Voraus
- PCN: 6 Monate im Voraus.
Von den oben genannten Mindestzeiten kann nur nach vorheriger schriftlicher Vereinbarung zwischen XELIS und dem Lieferanten abgewichen werden.
12.3 Die Lieferung geänderter Vertragsgegenstände bedarf in jedem Fall der vorherigen ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung von XELIS. Diese kann z.B. im Rahmen einer erneuten Erstmusterfreigabe erfolgen. Sämtliche Kosten, die XELIS durch diese Änderungen entstehen, z.B. Qualifizierungskosten, Änderungskosten, Prüfaufwendungen, Entwicklungskosten, Kosten einer erneuten Erstmusterfreigabe etc., sind vom Lieferanten zu tragen. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für den Wechsel von Beschaffungsquellen für Vormaterial und / oder Bauteilen sowie den Wechsel der Fertigungsstätte oder wesentlichen Änderungen des Herstellungsprozesses beim Lieferanten.
13. Beistellungen
13.1 Sämtliche Beistellungen von XELIS, insbesondere Dokumentationen, Modelle, Materialien, Ausrüstungen, Komponenten, Fertigungsmittel, Verpackungen, Werkzeuge, Messinstrumente, Vorrichtungen, Muster oder sonstige, auch leihweise überlassene, Gegenstände, die sich bestimmungsgemäß beim Lieferanten befinden (‚Beistellung‘), werden oder sind nicht Eigentum des Lieferanten, sondern bleiben Eigentum von XELIS, soweit nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart wurde. Beistellungen sind vom Lieferanten unverzüglich zu kontrollieren, zu überprüfen, etwaige Beanstandungen sind XELIS unverzüglich schriftlich mitzuteilen. Der Lieferant darf die Beistellungen nur für die Herstellung der Vertragsgegenstände verwenden und nicht ohne vorheriges schriftliches Einverständnis von XELIS für andere Zwecke benutzen oder Dritten (auch mit dem Lieferanten verbundene Unternehmen) eine solche Benutzung gestatten. Auch eine Verschrottung ist nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung von XELIS gestattet.
13.2 Beistellungen sind deutlich als Eigentum von XELIS zu kennzeichnen und sicher und getrennt von anderen Gegenständen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns kostenlos für XELIS zu verwahren. Der Lieferant hat mit den Beistellungen vorsichtig und sachgerecht zu verfahren, sie auf eigene Kosten in gutem Zustand zu erhalten (Pflege, Wartung, Teilerneuerung etc.), wenn nötig zu ersetzten und XELIS hinsichtlich jeglicher Ansprüche, Kosten und Schäden, die aus dem Einbau, Gebrauch, der Aufbewahrung, der Wartung / Pflege oder der Reparatur der Beistellungen folgen oder damit in Zusammenhang stehen, schadlos zu halten. Der Lieferant trägt die Gefahr für die Beistellungen solange sie sich in seinem Gewahrsam oder seiner Kontrolle befinden.
Der Lieferant ist verpflichtet, die Beistellungen auf eigene Kosten gegen alle versicherten Risiken (‚all risk‘) in Höhe des Wiederbeschaffungswertes zu versichern und dies XELIS auf Verlangen nachzuweisen. Der Lieferant tritt hiermit seine Ansprüche gegen die Versicherung im Voraus an XELIS ab. XELIS nimmt diese Abtretung hiermit an.
13.3 Soweit von XELIS überlassene Beistellungen auch mit anderen Gegenständen zu einer neuen beweglichen Sache verarbeitet oder umgebildet werden, erwirbt XELIS das alleinige Eigentum an der neuen Sache. Im Falle der Verbindung oder untrennbaren Vermischung mit anderen Gegenständen erwirbt XELIS das Miteigentum. Die Miteigentumsanteile bestimmen sich nach dem Verhältnis des Wertes, den die Sachen zur Zeit der Verbindung haben. § 947 Abs. 2 BGB gilt nicht.
13.4 XELIS oder ein von XELIS beauftragter Dritter haben während der gewöhnlichen Geschäftszeiten das Zutrittsrecht beim Lieferanten, um die Beistellungen und die diesbezüglichen Aufzeichnungen zu inspizieren.
13.5 XELIS steht das Recht zu, jederzeit ohne Nennung eines besonderen Grundes die Beistellungen zu entfernen oder die Herausgabe zu verlangen. Auf ein solches Verlangen von XELIS hat der Lieferant die Beistellungen unverzüglich herauszugeben, für den Versand vorzubereiten und an XELIS gegen Vergütung der angemessenen Transportkosten zu liefern. Dem Lieferanten stehen hinsichtlich der Beistellungen keinerlei Zurückbehaltungsrechte oder Pfandrechte zu, es sei denn, die Gegenstände sind unstreitig oder rechtskräftig festgestellt.
14. Geheimhaltung
14.1 Der Lieferant wird alle ihm von XELIS überlassenen Entwürfe, Muster, Fertigungsmittel, Modelle, Datenträger, Prototypen, Abbildungen, Zeichnungen, Berechnungen, Erkenntnisse und sonstigen Unterlagen (‚Unterlagen‘) geheim halten, Dritten (auch Unterlieferanten und mit dem Lieferanten verbundene Unternehmen) nicht ohne schriftliche Zustimmung von XELIS zugänglich machen und nicht für andere, als die von XELIS ausdrücklich bestimmten Zwecke verwenden. Dies gilt entsprechend für etwaige Vervielfältigungen der Unterlagen. Dies gilt nicht für Unterlagen, die dem Lieferanten bei Empfang bereits berechtigterweise auch ohne entsprechende Verpflichtung zur Geheimhaltung bekannt waren oder danach berechtigterweise ausdrücklich ohne Verpflichtung zur Geheimhaltung bekannt werden, die ohne Verletzung einer Geheimhaltungsverpflichtung allgemein bekannt sind oder werden oder für die dem Lieferanten eine entsprechende schriftliche Erlaubnis erteilt worden ist. Im Übrigen gelten die Regelungen einer gegebenenfalls zwischen den Parteien geschlossenen Geheimhaltungsvereinbarung.
Der Lieferant hat auch Unterlieferanten bzw. mit dem Lieferanten verbundene Unternehmen entsprechend dieser Regelung zu verpflichten.
14.2 Auf jederzeit mögliches Verlangen von XELIS, spätestens jedoch bei Beendigung des Vertrages, sind alle von XELIS stammenden Unterlagen, Informationen (einschließlich gefertigter Kopien und Aufzeichnungen) unverzüglich und vollständig an XELIS zurückzugeben oder auf Verlangen von XELIS zu vernichten. Dem Lieferanten stehen hinsichtlich der Unterlagen und Informationen keine Zurückbehaltungsrechte oder Pfandrechte zu.
14.3 Vertragsgegenstände, die nach von XELIS stammenden oder in Auftrag gegebenen Unterlagen, Informationen oder dergleichen oder nach als vertraulich gekennzeichneten Angaben hergestellt werden, dürfen vom Lieferanten nur zu dem vertraglich vorausgesetzten Zweck verwendet werden, insbesondere dürfen sie Dritten weder angeboten noch geliefert werden.
15. Kündigung / Rücktritt
15.1 Die gesetzlichen Rücktritts- und Kündigungsrechte stehen XELIS – unbeschadet weiterer Ansprüche – ungekürzt zu.
15.2 XELIS ist insbesondere berechtigt, vom Vertrag ganz oder teilweise zurückzutreten, wenn:
a) der Bedarf XELIS infolge von höherer Gewalt, Arbeitskämpfen, unverschuldeter Betriebsstörung, Unruhen, behördlichen Maßnahmen oder unabwendbaren Ereignissen erheblich verringert ist, oder
b) der Liefergegenstand zur Weiterlieferung an einen Dritten bestimmt ist und der Vertrag aus nicht von XELIS zu vertretenden Gründen nicht zur Ausführung gelangt, insbesondere soweit über das Vermögen des Dritten ein Insolvenz- oder vergleichbares Verfahren eröffnet wurde oder der Dritte in sonstigen Vermögensverfall gerät oder seinen Betrieb einstellt.
15.3 XELIS ist weiter berechtigt, Verträge, bei denen gesetzlich ein Kündigungsrecht vorgesehen ist, mit sofortiger Wirkung zu kündigen, wenn:
a) der Lieferant eine Verletzung wesentlicher Vertragspflichten zu vertreten hat,
b) der Lieferant seinen Geschäftsbetrieb einstellt oder einzustellen droht, oder
c) über das Vermögen des Lieferanten ein Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt wird.
15.4 Bei ordentlicher Kündigung ist der Lieferant berechtigt, die vereinbarte Vergütung XELIS zu verlangen, muss sich aber das anrechnen lassen, was er infolge der Beendigung des Vertrages an Aufwendungen erspart.
16. Werbung des Lieferanten
Der Lieferant darf im Rahmen von Werbung, bei der Abgabe von Referenzen oder sonstigen Veröffentlichungen die Beauftragung, das Projekt, die Firma oder Warenzeichen von XELIS, den Auftraggeber von XELIS nur nennen, abbilden oder in sonstiger Weise verwenden, wenn XELIS dem vorher schriftlich zugestimmt hat.
17. Schutzrechte
17.1 Der Lieferant hat XELIS die Nutzung von veröffentlichten und unveröffentlichten eigenen oder in Lizenz genommenen Schutzrechten und Schutzrechtsanmeldungen innerhalb des Vertrages bzw. für die Erbringung von Lieferungen und Leistungen mitzuteilen.
17.2 Der Lieferant steht dafür ein, dass die Verwendung der Vertragsgegenstände Schutz- und Urheberrechte Dritter nicht verletzt. Sobald der Lieferant erkennt, dass die Nutzung seiner Lieferungen und Leistungen dazu führt, dass fremde Schutzrechtsanmeldungen oder Schutzrechte benutzt werden, hat er XELIS zu unterrichten. Zudem stellt der Lieferant XELIS von allen Ansprüchen, Schäden, Forderungen, Verbindlichkeiten und sonstigen Kosten (samt aller Kosten der Rechtsverfolgung) aus der Nutzung solcher Schutz- oder Urheberrechte frei, die Dritte wegen der Schutzrechtsverletzung gegen XELIS geltend machen. Hat der Lieferant den Verletzungsfall verschuldet, ist der Lieferant außerdem verpflichtet, XELIS unentgeltlich entweder das Recht zur vertragsgemäßen Nutzung der betreffenden Liefergegenstände zu verschaffen oder diese so abzuändern, dass die Schutzrechtsverletzung entfällt, die Liefergegenstände jedoch gleichwohl vertragsgemäß sind.
17.3 Soweit XELIS sich an den Kosten für die Entwicklung der Vertragsgegenstände beteiligt hat, erhält XELIS unbeschadet etwaiger weitergehender Rechte aufgrund gesonderter Vereinbarung mit dem Lieferanten ein zeitlich und örtlich unbeschränktes, kostenloses, nicht ausschließliches Nutzungsrecht zu allen Zwecken einschließlich des Rechts zur Unterlizenzierung an den in den Vertragsgegenständen verwendeten Erfindungen oder der hieran bestehenden Schutzrechte oder Urheberrechte. Soweit Bestandteil der Lieferungen und Leistungen des Lieferanten die Erstellung von Software ist, wird der Lieferant XELIS den Softwarecode einschließlich der Softwaredokumentation zur Verfügung stellen.
18. Produkthaftung
Der Lieferant verpflichtet sich, die Vertragsgegenstände genauestens auf Mängel zu prüfen und alles zu tun, um eine Produkthaftung zu vermeiden. Wird XELIS wegen der Fehlerhaftigkeit eines Vertragsgegenstandes von einem Dritten in Anspruch genommen und beruht die Fehlerhaftigkeit ganz oder teilweise auf einem Mangel des Vertragsgegenstandes des Lieferanten, so kann XELIS statt des Ersatzes sämtlicher Schäden auch die Freistellung gegenüber dem Dritten verlangen. Die Schadensersatzverpflichtung des Lieferanten umfasst alle Aufwendungen und Kosten einschließlich Kosten der Rechtsverfolgung und die Kosten einer notwendigen Rückrufaktion oder einer vorsorglichen Rückrufaktion zur Schadensverhütung, wenn dies erforderlich ist. In den Fällen verschuldensabhängiger Haftung gilt dies jedoch nur dann, wenn den Lieferanten ein Verschulden trifft. Sofern die Schadensursache im Verantwortungsbereich des Lieferanten liegt, muss er nachweisen, dass ihn kein Verschulden trifft.
Der Lieferant ist verpflichtet, diese Schadensrisiken angemessen zu versichern und dies auf Verlangen von XELIS entsprechend nachzuweisen.
19. Haftung / Versicherung
19.1 Der Lieferant verpflichtet sich, insbesondere hinsichtlich Personen-, Sach- und Vermögensschäden einen angemessenen, industrieüblichen Versicherungsschutz sowohl dem Grunde als auch der Höhe nach abzuschließen und sicherzustellen. Der Lieferant hat XELIS auf Anfrage entsprechende Versicherungsbestätigungen vorzulegen.
19.2 Sollten Leistungen des Lieferanten auch Arbeiten auf dem Betriebsgelände von XELIS oder auf dem Betriebsgelände des Kunden von XELIS beinhalten, so wird der Lieferant während des Verlaufs dieser Arbeiten alle erforderlichen Vorsichtsmaßnahmen zur Vermeidung von Personen- und Sachschäden treffen und insbesondere die Bestimmungen der jeweiligen Betriebsordnung sowie die anwendbaren Unfallverhütungsvorschriften beachten.
Der Lieferant ersetzt XELIS und stellt XELIS frei von allen Schäden, Kosten und Aufwendungen, die durch Arbeiten des Lieferanten auf dem genannten Betriebsgelände verursacht werden, soweit den Lieferanten hieran ein Verschulden trifft.
19.3 Der Lieferant haftet für seine Vertreter oder Unterbeauftragten in gleichem Maß wie für eigenes Verschulden.
20. Datenschutz
XELIS ist berechtigt, personenbezogene Daten über den Lieferanten nach Maßgabe der Vorschriften der Datenschutzgrundverordnung und des Bundesdatenschutzgesetzes zu speichern, zu übermitteln, zu verändern und zu löschen, soweit die Vertragsabwicklung dies erfordert.
21. Compliance
XELIS und der Lieferant bekennen sich zu einer korruptionsfreien Geschäftswelt. Sie verpflichten sich, korrupte Verhaltensweisen und andere strafbare Handlungen zu unterlassen und alle erforderlichen Maßnahmen zu ihrer Vermeidung zu ergreifen.
22. Schlussbestimmungen
22.1 Für alle Rechtsbeziehungen zwischen XELIS und ihren Lieferanten gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen vom 11.04.1980 betreffend Verträge über den übernationalen Kauf beweglicher Sachen (CISG).
22.2 Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem zwischen XELIS und dem Lieferanten geschlossenen Liefervertrag, ist Ravensburg. XELIS ist jedoch berechtigt, gerichtliche Verfahren gegen den Lieferanten auch an dessen allgemeinen Gerichtsstand einzuleiten.
22.3 Änderungen und Ergänzungen dieser Allgemeinen Einkaufsbedingungen sowie Nebenabreden bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Abbedingung dieser Schriftformklausel.
22.4 Sollte eine der vorstehenden Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine wirksame Regelung, die den vertraglichen Absprachen in tatsächlicher, rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht möglichst nahe kommt. Ebenso ist zu verfahren, wenn die Allgemeinen Einkaufsbedingungen eine Lücke aufweisen sollten.
